standard Mezzanine – alternatywny sposób finansowania przedsiębiorstw cz. 2

Do kogo kierowane jest mezzanine

Z finansowania mezzanine można korzystać w różnorodny sposób, warunkiem jednak powinno być istnienie konkretnie przedstawionej koncepcji realizacji zysków w stosunkowo krótkim czasie (2-5 lat). Przeznaczone jest ono jednak głównie do przedsiębiorców, których planowane przedsięwzięcia inwestycyjne przekraczają możliwości tradycyjnego kredytowania oraz dla podmiotów chcących przeprowadzić nabycie innej spółki, w związku z czym potrzebujących środków na taką operację. Stosowane jest przez jednostki znajdujące się w dynamicznie rosnących branżach, jak i tych stabilnych, na rynkach dopiero się rozwijających oraz tych już dojrzałych. Korzystają z niego i nieduże spółki, z przychodami na poziomie kilkudziesięciu milionów złotych, i transnarodowe korporacje, których obroty mierzy się w miliardach.

Kluczową kwestią jest budowa optymalnej struktury finansowania. Duży udział kapitału obcego oznacza wzrost rentowności kapitału własnego, jednak z drugiej strony wzrostowi ulega również ryzyko finansowe. Zatem bardzo istotne znaczenie mają w takim przypadku przewidywalne i stabilne przepływy pieniężne. Dlatego, z racji konstrukcji mezzanine, głównym odbiorcą powinny być przedsiębiorstwa z ugruntowaną pozycją i historią zyskowności oraz z silnym i stabilnym rachunkiem przepływów pieniężnych. Na pewno nie jest to dobre rozwiązanie dla dopiero powstających przedsiębiorstw, tych znajdujących się w fazie zalążkowej czy o niepewnej sytuacji finansowej, a więc posiadających niestabilny rachunek przepływów pieniężnych.

Do typowych transakcji z użyciem finansowania mezzanine zalicza się:

  • transakcje akwizycyjne (MBO, MBI) lub fuzje,
  • wykup udziałów od udziałowca, który postanowił opuścić spółkę,
  • finansowanie inwestycji, które znacząco wpłyną na potencjał przedsiębiorstwa,
  • rekapitalizacja – zmiana w strukturze kapitałowej, np. zastąpienie istniejącego długu finansowaniem mezzanine
  • prywatyzacja – kupno spółek skarbu państwa przez zainteresowanych inwestorów

Warunki uzyskania finansowania mezzanine

           

Fundamentalną sprawą jest kwestia warunków, jakie musi spełnić przedsiębiorstwo w przypadku starania się o finansowanie mezzanine. Na co podmiot finansujący zwraca największą uwagę?

Podstawowe kryteria oceny są w zasadzie podobne do tych, jakie banki stosują w przypadku udzielania kredytów lub inwestorzy giełdowy decydujący się na zakup akcji. Chodzi tu przede wszystkim o silny potencjał wzrostu, stabilny rachunek przepływów pieniężnych i akceptowalny poziom ryzyka. Oprócz tego oceniana jest wartość spółki, możliwości jej dalszego rozwoju oraz jakość zabezpieczeń, jakie jest w stanie dać przedsiębiorstwo. Innym bardzo ważnym czynnikiem mającym istotny wpływ na decyzję o finansowaniu mezzanine jest posiadanie wysokiej jakości kadry zarządzającej z odpowiednim doświadczeniem. Głównie od wyników jej pracy zależy przyszły ewentualny zysk podmiotu finansującego oraz, co chyba ważniejsze, gwarancja spłaty zobowiązania przed wnioskującego o dofinansowanie. Przy ewaluacji zarządu przedsiębiorstwa pod uwagę bierze się takie cechy jak umiejętność strategicznego planowania, wizja projektu, zdolności przywódcze, dobra organizacja pracy, a także poziom znajomości rynku i umiejętność zarządzania środkami pieniężnymi. Istotna też jest historia profesjonalnego działania przedsiębiorstwa (track record). Poza zarządem oceniany również jest tzw. sponsor projektu, osoba uczestnicząca w projekcie finansowo i operacyjnie. Są to najczęściej inni przedsiębiorcy, fundusze private equity, kadry zarządzające. Stanowią motor napędowy przedsięwzięcia inwestycyjnego, dlatego więc ich ocena jest równie ważna, co ocena zarządu.

Istotnym wyznacznikiem zwiększającym szanse na przyznanie finansowania mezzanine jest dobry pomysł na inwestycję. Takie przedsięwzięcie powinno mieć odpowiednio dużą skalę i pewną dozę innowacyjności. Najważniejszym dokumentem są projekcje finansowe wraz z uwzględnieniem skutków planowanych działań. Częstą praktyką jest poddanie takich dokumentów szczegółowemu badaniu przeprowadzanemu przez niezależnych doradców.

Powszechną praktyką banków jest odniesienie zdolności kredytowej przedsiębiorstwa do EBITDA. Jeśli całkowite zadłużenie przedsiębiorstwa w stosunku do EBITDA przekracza wartość 4, banki odmówią udzielenia kredytu. W przypadku mezzanine ten współczynnik może nawet osiągnąć wartość równą 6 lub więcej. Oczywiście na decyzję banku wpływ ma też jakość zabezpieczeń, obecna sytuacja na rynku finansowym itd.

„Junior mezzanine” i „warranted mezzanine”

 

W Europie Zachodniej i Stanach Zjednoczonych popularnym rozwiązaniem jest tzw. junior mezzanine, które polega na udzielaniu najczęściej wysoko oprocentowanych pożyczek i obligacji. Charakterystycznym rozwiązaniem jest wtedy użycie instrumentu nazywanego PIK (payment in kind), którego działanie polega na spłacaniu odsetek w formie kolejnych obligacji. Z kolei drugi rodzaj finansowania – „warranted mezzanine”, który jest stosowany również w Polsce, działa na zasadzie korzystania z obligacji wymiennych na inne instrumenty lub papiery wartościowe. Jako przykład można wymienić obligacje z warrantem na akcje finansowanej spółki, obligacje wymienne na akcje innego podmiotu niż przedmiot finansowania, a także akcje uprzywilejowane. Można więc stwierdzić, że podstawowa różnica tkwi w sposobie finansowania – „junior mezzanine” bliżej jest do klasycznej pożyczki, jednak wyżej oprocentowanej i lepiej zabezpieczonej (z powodu wyższego poziomu ryzyka), natomiast „warranted mezzanine” daje prawo podmiotowi finansującemu do udziału w kapitale lub zyskach przedsiębiorstwa zabiegającego o dofinansowanie projektu.