standard Mezzanine– alternatywny sposób finansowania przedsiębiorstw cz. 3

Przykładowe instrumenty mezzanine

Minimalizacja kosztu obsługi w pierwszych okresach po emisji, możliwość spłaty kapitału na koniec okresu finansowania oraz uzależnienie kosztu finansowania od wyników planowanego przedsięwzięcia to kryteria stosowane przy wyborze instrumentów finansowania mezzanine. Najczęściej wykorzystywane instrumenty to:

  • Pożyczka z prawem do udziału w kapitale – odsetki stanowią koszt finansowania dla przedsiębiorstwa, właściciele pokrywają pozostałe koszty, tylko w przypadku sukcesu planowanej inwestycji. Podmiot finansujący posiada prawo do kupna określonej liczby walorów spółki po ustalonej przed rozpoczęciem finansowania cenie i czasie. Opiewa ono zazwyczaj na prawo do kapitału w wysokości maksymalnie kilku procent.
  • Pożyczka z prawem do udziału w zyskach – podmiot finansujący w zamian za udzielenie pożyczki otrzymuje prawo do części zysku z inwestycji. Udział w zysku może być ustalony np. jako procent rocznego zysku netto za określony z góry okres czasu.
  • Obligacje z warrantem – finansowanie, w ramach, którego spółka ponosi koszt finansowania w postaci kuponu odsetkowego, pozostałe koszty ponoszone są przez właścicieli, podobnie jak w przypadku pożyczki z prawem do udziału w kapitale w postaci warranta.
  • Obligacje zamienne – spółka emitująca obligacje ponosi koszty kuponu odsetkowego, a podmiot finansujący posiada prawo do zamiany tych obligacji na akcje przedsiębiorstwa, według wcześniej określonych zasad.
  • Obligacje wymienne – różnica pomiędzy tymi obligacjami a obligacjami zamiennymi polega na tym, że zamiana obligacji następuję na akcje/udziały podmiotu innego niż emitent obligacji.
  • Obligacje zerokuponowe – instrument polegający na spłacie całej kwoty zadłużenia wraz z odsetkami jednorazowo, w momencie terminu zapadalności obligacji. Możliwe jest także kupno takiej obligacji po cenie niższej niż nominalna, a emitent spłaca je po cenie nominalnej.
  • PIK (pay-in-kind) securities – obligacje lub akcje uprzywilejowane, od których odsetki (lub dywidendy) są wypłacane bezgotówkowo w postaci nowych papierów wartościowych. O formie zapłaty decyduje emitent, przy czym bezgotówkowa forma spłaty długu jest zwykle możliwa tylko w ciągu pierwszych okresów.
  • Increasing rate bond (obligacja o rosnącym kuponie) – emitent określa wartość kuponu w pierwszym okresie oraz zasady jego wzrostu w kolejnych okresach.
  • Extendible bond (obligacja o przedłużanym terminie wykupu) – emitent zawiera w umowie klauzulę zezwalającą mu na przedłużenie czasu wykupu o określone okresy, z zaznaczeniem, iż łącznie nie mogą one przekraczać maksymalnej wyznaczonej wartości.

Koszty i ryzyko finansowania mezzanine

Finansowanie mezzanine może być nieopłacalne tak długo, aż całkowite zapotrzebowanie na środki pieniężne przedsiębiorstwa nie przekracza jego zdolności kredytowej. Powodem tego jest wyższe, niż w przypadku standardowego kredytowania, ryzyko tego rodzaju finansowania. Zobowiązania z tytułu mezzanine posiadają takie cechy jak:

  • spłacane są przez spółki w drugiej kolejności (po „zwykłym” długu),
  • udzielane są zazwyczaj na okres dłuższy niż finansowanie kredytowe,
  • ich zabezpieczenia mają niższy priorytet, niż dla kredytu bankowego,
  • często nie istnieją żadne zabezpieczenia na aktywach przedsiębiorstwa, a zastaw na akcjach lub udziałach spółki ustanawiany jest na drugim miejscu po kredytodawcach.

Można więc stwierdzić, że faktycznym i realnym zabezpieczeniem przy finansowaniu mezzanine jest zdolność przedsiębiorstwa do generowania przepływów pieniężnych. Co prawda koszty i ryzyko finansowania mezzanine są wyższe od kredytów bankowych, jednak mogą one nie być takim obciążeniem dla firmy. Część kosztów zostaje spłacona w formie odsetek, uiszczanych co pewien okres lub na koniec finansowania. Reszta może być pokryta przez właścicieli w formie emisji opcji na akcje spółki.

W mezzanine okres finansowanego przedsięwzięcia nie powinien być krótszy od roku oraz nie powinien przekraczać maksymalnie 7 lat. Wartość inwestycji waha się pomiędzy 10 mln a 90 mln zł. Oprocentowanie oparte jest na stopie WIBOR z dodaną marżą zależną od ryzyka. Podmiot finansujące może sprawować kontrolę nad przedbiegiem inwestycji poprzez prawo do powołania członka Rady Nadzorczej. Preferowanymi sektorami dla finansowania mezzanine są te wzrostowe, ze spółkami posiadającymi stabilny rachunek przepływów pieniężnych.

Proces udzielania finansowania mezzanine, kończący się podpisaniem umowy, trwa zazwyczaj około dziewięciu tygodni. Pierwsze dwa tygodnie poświęcone są wstępnym rozmowom, których rezultatem jest podpisanie term sheet. Następnie przez około trzy tygodnie przeprowadzany jest proces due dilligence zakończony weryfikacją wcześniej ustalonego term sheet. W kolejnym miesiącu odbywa się przygotowanie decyzji banku, a po pozytywnej decyzji rozpoczynają się negocjacje umowy inwestycyjnej.

Podsumowanie, zalety finansowania mezzanine

Mezzanine może okazać się opłacalną formą finansowania dla szerokiego spektrum przedsiębiorstw, najczęściej w sytuacji podjęcia dużego przedsięwzięcia inwestycyjnego lub decyzji o wykupie przez kadrę menedżerską. Ten rodzaj finansowania jest szczególnie interesujący w okresie recesji na rynku giełdowym lub w przypadku zaostrzenia kryteriów przydzielania kredytów przez banki. Do najważniejszych zalet zalicza się przede wszystkim elastyczność w kształtowaniu warunków finansowania i jego spłaty, która następuje na koniec okresu umowy inwestycyjnej. Dzięki temu łatwiej jest przedsiębiorstwu utrzymać płynność finansową w trakcie realizowania przedsięwzięcia. Ponadto koszty finansowania w formie odsetek można wliczyć jako koszty podatkowe. Dodatkowo, biznesplan sporządzony w celu przeprowadzenia inwestycji zostaje szczegółowo zweryfikowany, często przez specjalistyczne firmy doradcze.