standard Akcjonariusze mniejszościowi a zarząd spółki

Istnieją pewne rozwiązania z zakresu ładu korporacyjnego oraz prawne, które pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym na kwestionowanie decyzji zarządów spółek publicznych.

W polskim systemie corporate governance istnieje wyraźne oddzielenie funkcji zarządu i nadzoru w spółce. Oprócz tych dwóch organów korporacyjnych, istnieje walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podejmuje kluczowe dla spółki decyzje. Decyzje walnego zgromadzenia akcjonariuszy są zwykle podejmowane zgodnie z wolą akcjonariuszy większościowych. Jednak w niektórych przypadkach zasady ładu korporacyjnego mogą dać również akcjonariuszom mniejszościowym możliwość kontrolowania zarządu, a czasem nawet akcjonariuszy większościowych.

 

Powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych

W praktyce najczęstszym instrumentem ochrony interesów spółki, po który sięgają akcjonariusze mniejszościowi, jest wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zbadania określonych spraw spółki przez rewidenta do spraw szczególnych. To uprawnienie pozwala im realnie skontrolować sytuację finansową spółki oraz działalność zarządu. Korzystają z niego przede wszystkim akcjonariusze instytucjonalni w spółkach publicznych, np. fundusze inwestycyjne lub fundusze private equity, czasem sięgają po to narzędzie drobni akcjonariusze indywidualni. Wyniki takiego przeglądu torują drogę dla pozwów, które zawsze mogą wnieść właściciele akcji przeciw zarządom spółek, których mają papiery wartościowe.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA mają zagwarantowane ustawowo prawo złożenia wniosku o podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Podjęcie takiej uchwały wymaga bezwzględnej większości głosów. Szanse na jej podjęcie maleją, gdy zarząd spółki składa się z akcjonariuszy większościowych lub jest z nimi powiązany. Przy takim rozkładzie sił, w razie złożenia wniosku o wybór biegłego rewidenta przez akcjonariat mniejszościowy, główni akcjonariusze mogą próbować doprowadzić na walnym do niepodjęcia uchwały lub do wyboru innego rewidenta, niż wskazany przez akcjonariuszy mniejszościowych.

 

Wyznaczenie biegłego rewidenta przez sąd

Jeżeli akcjonariuszom większościowym uda się zablokować powołanie biegłego rewidenta w drodze uchwały, akcjonariusze mniejszościowi mogą sięgnąć po jeszcze jeden instrument prowadzący do wcielenia ich planu w życie. Mogą bowiem wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta przez nich wskazanego. Sądy rejestrowe zwykle przyjmują takie wnioski, jeżeli nie ma wątpliwości, co do kwalifikacji biegłego rewidenta, jego niezależności lub bezstronności i obiektywizmu badania.

 

Wybór rady nadzorczej oddzielnymi grupami

Akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący co najmniej 20% kapitału zakładowego mają prawo złożyć wniosek o wybór rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. Skorzystanie z tego instrumentu daje im możliwość wprowadzenia swoich przedstawicieli do rady nadzorczej, a tym samym zapewnienia sobie wpływu na czynności nadzorcze w spółce oraz pośrednio na wybór członków zarządu spółki. Ten sposób wyboru rady nadzorczej daje im indywidualne prawo kontroli, co jest wyjątkiem od ogólnej zasady zbiorowej kontroli w spółce.

 

Actio pro socio

Innym środkiem ochrony interesu spółki dostępnym dla akcjonariuszy mniejszościowych jest tzw. actio pro socio. To pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, wnoszony przez akcjonariusza we własnym imieniu, ale na rzecz spółki, jeżeli ta spółka nie wytoczyła powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody m.in. przez członka zarządu, w terminie jednego roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

 

Pozycja akcjonariusza mniejszościowego w polskim systemie corporate governance

Istotą spółek kapitałowych jest to, że pozycja akcjonariusza (a tym samym zakres i rozmiar jego praw wobec spółki) zależy przede wszystkim od wartości jego zaangażowania kapitałowego. Nie oznacza to jednak, że akcjonariusze mniejszościowi nie mogą mieć realnego wpływu na sytuację w spółce publicznej. Powyższe przykłady egzekwowania uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych w zakresie kontroli działalności zarządu dowodzą, że prawa i obowiązki akcjonariuszy w spółkach publicznych zostały uregulowane w sposób, który umożliwia akcjonariuszom mniejszościowym nie tylko realne uczestnictwo w spółce, lecz także ich ochronę przed nadużyciami ze strony zarządu i akcjonariuszy większościowych.

Katarzyna Dziedzic-Stańczyk, radca prawny w kancelarii Schoenherr